传音控股(688036):传音控股2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件
2023-07-05 15:31:59
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来源：中财网
证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-020
深圳传音控股股份有限公司
(资料图)
2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：196.56万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：公司 2020年 7月 3日召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过的《关于调整 2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授予的限制性股票总量调整为 776.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 80,000万股的 0.97%。其中，首次授予 621.00万股，占本激励计划公布时公司股本总额的 0.78%；预留 155.20万股，占本激励计划公布时公司股本总额的 0.19%。2021年 6月 25日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，实际预留授予 145.15万股，占本激励计划公布时公司股本总额的 0.18%。
（3）授予价格（调整后）：22.94元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股 22.94元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予 294人，预留授予 134人。
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起 48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预留授予之日起 36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
① 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。
② 公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2020-2022年3个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第一个归属期 | 2020 | 以 2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于 10%；或以 2019年扣非后净利润为基数，2020年扣非后净利润增长率不低于 10%。 |
| 首次授予第二个归属期 | 2021 | 以 2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于 33%；或以 2019年扣非后净利润为 |
| 基数，2021年扣非后净利润增长率不低于 33%。 | ||
| 首次授予第三个归属期 | 2022 | 以 2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于 55%；或以 2019年扣非后净利润为基数，2022年扣非后净利润增长率不低于 55%。 |
若预留部分在 2020年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在 2021年授予完成，预留部分考核年度为 2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 预留授予第一个归属期 | 2021 | 以 2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于 33%；或以 2019年扣非后净利润为基数，2021年扣非后净利润增长率不低于 33%。 |
| 预留授予第二个归属期 | 2022 | 以 2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于 55%；或以 2019年扣非后净利润为基数，2022年扣非后净利润增长率不低于 55%。 |
③ 激励对象所在经营单位的考核要求
对激励对象所在经营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考核按照公司制定的股权激励经营单位考核相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量：
| 考核结果 | 归属比例 |
| 达标 | 100% |
| 一般 | 70% |
| 不及格 | 0% |
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（不合格）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | S（卓越） | A（优秀） | B（良好） | C（待改进） | D（不合格） |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年 6月 10日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2020年 6月 24日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（3）2020年 6月 29日，公司召开 2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2020年 6月 30日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2020年 7月 3日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（5）2021年 6月 25日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向 2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由 28元/股调整为 26.24元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（6）2021年 7月 5日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的 2020年限制性股票的议案》等议案。董事会认为 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（7）2021年 8月 3日，公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次归属股票数量为 169.095万股，自 2021年 8月 9日起上市流通。
（8）2022年 7月 4日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的 2020年限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由 26.24元/股调整为 24.74元/股。董事会认为 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（9）2022年 7月 25日，公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次归属股票数量为 225.94万股，自 2022年 8月 2日起上市流通。
（10）2023年 7月 4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的 2020年限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由 24.74元/股调整为 22.94元/股。董事会认为 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（二）限制性股票授予情况
历次授予限制性股票情况如下：
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 首次授予 | 2020.7.3 | 22.94元/股 | 621.00万股 | 294人 | 155.20万股 |
| 预留授予 | 2021.6.25 | 22.94元/股 | 145.15万股 | 134人 | 10.05万股（已作废） |
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，公司 2020年限制性股票激励计划归属情况如下：
| 首次授予部分 | ||||||
| 归属期次 | 归属人数 | 归属日期 | 归属价格（调整后） | 归属数量 | 作废数量 | 归属价格的调整情况 |
| 第一个归属期 | 276人 | 2021年 8月 3日 | 26.24元/股 | 169.095万股 | 49.055万股 | 鉴于公司实施年度权益分派，授予价格（含预留授予）由 28元/股调整为26.24元/股； |
| 第二个归属期 | 260人 | 2022年 7月 25日 | 24.74元/股 | 159.51万股 | 25.34万股 | 鉴于公司实施年度权益分派，授予价格（含预留授予）由 28元/股调整为24.74元/股； |
| 预留授予部分 | ||||||
| 归属期次 | 归属人数 | 归属日期 | 归属价格（调整后） | 归属数量 | 作废数量 | 归属价格的调整情况 |
| 第一个归属期 | 120人 | 2022年 7月 25日 | 24.74元/股 | 66.43万股 | 10.895万股 | 鉴于公司实施年度权益分派，授予价格（含预留授予）由 28元/股调整为24.74元/股； |
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年 7月 4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 196.56万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 237名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划首次授予激励对象第三个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第三个归属期
根据 2020年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第三个归属期为“自首次授予之日起 36个月后的首个交易日至首次授予之日起 48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2020年 7月 3日，因此激励对象首次授予的第三个归属期为 2023年 7月 3日至 2024年 7月 2日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限 | 公司 2020年限制性股票激励计划首次授予的 261名激励对象中（已剔除第一个归属期离职的15名激励对象、第二个归属期离职的 18名激励对象）：20名激励对象离职，首次授予仍在职的 241名激励对象符合归属任职期限要求。 |
| （四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象） 第三个归属期考核公司 2022年业绩： 以 2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于 55%； | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报 |
| 或以 2019年扣非后净利润为基数，2022年扣非后净利润增长率不低于 55%。 注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利并且剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。 | 告出具的审计报告：以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率为 83.84%，以2019年扣非后净利润为基数，2022年扣非后净利润增长率为42.29%（剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用的数值后，2022年扣非后净利润增长率为56.15%），公司业绩符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 | ||||
| （五）激励对象所在经营单位的考核要求 对激励对象所在经营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考核按照公司制定的股权激励经营单位考核相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量： 考核结果 归属比例 达标 100% 一般 70% 不及格 0% | 根据公司制定的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象所在各经营单位进行考核，239名激励对象所在经营单位考核结果为达标，对应经营单位层面归属比例为100%； 2名激励对象所在经营单位考核结果为一般，对应经营单位层面归属比例为70%；不存在激励对象所在经营单位考核结果为不及格的情况。 | ||||
| 考核结果 | 归属比例 | ||||
| 达标 | 100% | ||||
| 一般 | 70% | ||||
| 不及格 | 0% | ||||
| （六）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（不合格）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 考核评级 S（卓越） A（优秀） B（良好） C（待改进） D（不合格） 个人层面归属比例 100% 0% 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×激励对象所在经营单位的 | 根据公司制定的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象个人绩效进行考核，237名激励对象个人绩效考核结果为 S、A、B，对应个人层面归属比例为 100%；4名激励对象个人绩效考核结果为 C，对应 | ||||
| 考核评级 | S（卓越） | A（优秀） | B（良好） | C（待改进） | D（不合格） |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0% | |||
| 考核结果归属比例×个人层面归属比例。 | 个人层面归属比例为0%。 |
因此，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期合计 237名激励对象可归属 196.56万股限制性股票。本次未达到归属条件的限制性股票由公司作废失效。
（三）监事会意见
监事会认为：公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 237名激励对象归属 196.56万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）独立董事意见
根据公司 2020年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象第三个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 237名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 196.56万股，归属期限为 2023年 7月 3日—2024年 7月 2日。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，因此我们一致同意公司在前述首次授予归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2020年 7月 3日。
（二）归属数量：196.56万股。
（三）归属人数：237人。
（四）授予价格（调整后）：22.94元/股（公司 2022年度权益分派已实施完毕，因此授予价格由 24.74元/股调整为 22.94元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 激励对象姓名 | 职务 | 已获授的限制性股( )票数量万股 | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授的限制性股票总量的 |
| 比例 | ||||
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||
| 哈乐 | 副总经理 | 10 | 4 | 40% |
| 刘世超 | 核心技术人员 | 8 | 3.2 | 40% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（235人） | 475.5 | 189.36 | 39.82% | |
| 合计（237人） | 493.5 | 196.56 | 39.83% |
监事会核查后认为：本次拟归属的 237名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合 2020年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前 6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为，公司实施本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》； （二）《监事会关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单的核查意见》；
（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属、预留授予部分第二个归属期归属及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2023年 7月 5日
