7月5日晚间，新华锦发布监管工作函回复公告，补充披露公司并购山东新华锦新材料科技有限公司（以下简称“新材料公司”）100%股权事项的相关信息。新华锦此前发布公告称，拟以自有资金1.61亿元收购新华锦集团有限公司（简称“新华锦集团”）持有的新材料公司100%股权，从而将其控股子公司青岛海正石墨有限公司（以下简称“海正石墨”）拥有的优质矿产采矿权收入囊中。

新华锦表示，本次交易价格公允合理，在不构成重大资产重组，未触发强制性业绩承诺条件情况下，出让方主动作出了业绩承诺。此外，该交易设置了交易对价分期支付、股权回购、业绩承诺补偿等利益保障条款，能够保障上市公司利益。

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并购价格公允合理，业绩承诺与资产估值相匹配

本次交易中，新材料公司控股的海正石墨刘河甲石墨矿采矿权为核心资产。据第三方机构出具的评估报告，该采矿权评估价值为1.79亿元，而新材料公司净资产账面价值为3406.12万元。采矿权评估价值较高和并购标的净资产账面价值过低，是造成本次交易评估价值增值率较高的直接原因。

回复公告显示，并购标的净资产无法全面体现交易对方新华锦集团的实际投入。海正石墨自2004年1月首次设立探矿权以来，共计办理了9次探矿权的延续，直至2022年7月取得采矿权，经过近18年时间，期间交易对方为取得海正石墨采矿权累计投入资金共计2610.58万元，交易对方实际投入总金额远高于采矿权账面价值。

对于采矿权的价值，公司委托具有采矿权评估资格的第三方机构进行了评估，以主流的折现现金流法进行评估，评估过程、评估方法、参数获取等均符合行业要求和海正石墨实际情况，海正石墨矿权评估结果符合实际情况，具有合理性。

值得注意的是，本次交易出让方作出自愿性业绩承诺，标的公司在2026年—2028年实现的净利润数分别不低于800万元、2200万元和2800万元，三年累计业绩承诺占交易对价的35.99%，超过交易对价的三分之一。公司认为，该业绩承诺指标设置合理，不存在远低于评估预测数的情况。

此外，本次交易还设定了股权回购、分期支付交易款等保障措施。新华锦认为，本次交易已设置了充分的利益保障措施，与标的资产估值情况匹配，能够保障上市公司利益。

优质资产有助于新材料战略推进

对于本次交易的原因，新华锦表示，本次并购出于公司长远发展需要，在有效避免同业竞争的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。

近年来，新华锦确立了“新贸易、新材料”的发展战略，在深耕发制品、纺织服装出口业务的同时，不断调整业务结构和资产结构，推进业务的转型升级。经过多年发展，公司在石墨新材料领域已经积累了较为丰富的经验，确立了“以石墨资源为基础，以高附加值的石墨提炼技术为引领，以高质量、低成本石墨烯制备为重点，以拓展石墨烯市场应用为终极目标”的四位一体的发展思路。

公司表示，本次完成对海正石墨的收购，将进一步提高上市公司石墨矿资源储备，夯实发展石墨新材料产业的基础。

（文章来源：海报新闻）